话说浙江上虞有个祝员外，老年得女，视若掌上明珠，取名叫祝英台。祝英台从小聪明伶俐，不仅女孩子家的针线女工样样精通，就是读书识字，也比一般男孩子强得多。到了十几岁，家乡附近再也找不出可以教她的老师了，她就吵着要到杭州的书院去读书。
二老哪里舍得，又如何放心她一个女子孤身出远门。但架不住她死缠硬磨，撒娇耍赖，二老只得松口，条件是她必须女扮男装，因为当时女儿家轻易抛头露面是要遭人笑话的。于是祝英台换下女儿装，换上书生服，居然有几分男子的英雄气概，带了个贴身书童就上路了。
祝英台投奔的杭州万松书院名气很大，收了许多慕名前来的学生。其中有从宁波来的梁山伯，不但长得眉清目秀，而且学习十分刻苦，才华横溢，人又特别忠厚老实，祝英台对他很有好感。
说来也巧，老师把他俩安排在同一间寝室，让祝英台又喜又忧。好在祝英台心细，平时非常注意，加上梁山伯憨厚诚实，一切都还正常，没露什么马脚。
祝英台每晚睡觉前都要在她和梁山伯的床中间放一口箱子，箱子上放一碗水，并告诫梁山伯不要乱动，不能把水打翻。梁山伯觉很好玩，就照办了。所以两人同床三年，梁山伯压根儿不知道祝英台原来是女儿身。
同窗三载，梁山伯和祝英台的友谊～天天深厚，但祝英台的规矩也越来越多。后来，她觉得不宜跟梁山伯再继续住下去，加上思念父母，就决定告别老师、同学回家去。
梁山伯恋恋不舍，又老实得说不出什么劝慰的话，就闷着头送了祝英台一程又一程。
一路上祝英台的心情矛盾极了：该不该告诉梁山伯真相呢？不告诉他吧，这书呆子怕是永远也不知道，自己和他这一别也许就成永别；告诉他吧，自己一个女儿家又如何开口？再说要是让外人知道，不止笑掉大牙，还会丢了父母的脸，丢了祝家的脸。
正拿不定主意，祝英台忽见迎面有棵大槐树。她眼珠一转，开口念一首诗来：
“先生门前一棵槐，一对书生出门来。
前面走着梁山伯，后面走着祝英台。
梁山伯与祝英台，前世姻缘配起来。”
梁山伯一听忙赞：“贤弟说得真好！我俩能在一起读书三年，能在一个屋子里同住三年，又相处得这么好，的确是姻缘好哇。”祝英台白了他一眼，又继续往前走。看到一朵龙爪花，祝英台又念道：
“抬头来看龙爪花，我爹是你丈人家。
低头拾起金豆子，我弟是你小舅子。
低头拾起地骨皮，我妹是你小姨子。”
梁山伯听了连连摇头：“贤弟真是个书呆子，跟这些花儿豆儿攀什么亲家。”祝英台气得要命，心里骂梁山伯真不开窍。
两人走过一村又一庄，眼见横着一条河，河里有一群鹅，正在追逐戏水，玩得正高兴呢。祝英台开口念道：
