桂陵之战是齐国和魏国之间的战争。公元前354年，魏惠王派大将庞涓发兵八万，要拿下赵国的大城邯郸。当时赵国的都城还在太原，那阵叫晋阳，邯郸不是首都。庞涓率八万大军包围了邯郸，横冲直撞如入无人之境，在这非常危险的情况下，赵成侯赶忙派使者前往齐国求救。
当时齐威王马上命孙膑为大将，出征。可孙膑说不行，您还是让田先生为大将，我从中辅佐他就可以了。于是齐威王命田忌为大将，命孙膑为军师，发兵八万前往救赵。大军一出来，田忌就想，咱们直扑邯郸，与魏军决一死战。
孙膑说与其发兵邯郸，不如发兵大梁，大粱是魏国的都城，您把大梁城一包围，他马上就得放弃邯郸，回军救大梁。咱们半道设伏，以逸待劳，要多省事有多省事，您干吗非得打邯郸啊？
田忌决定采纳孙膑的主张，马上领八万大军包围大梁，魏国庞涓的军队刚打完胜仗，听说这个事以后赶忙回兵。
走到半道，也就是桂陵一带，就陷入了齐军的包围，双方交战，主将庞涓被活捉。但孙膑还是放了庞涓一马，让他们退兵，这便是以围魏救赵的办法闻名于世的桂陵之战。
