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次年春,诸葛亮再出祁山,亲自设计“木牛”运粮,率大军围曹将贾嗣、魏平,司马懿仍坚持防御战略,把精兵布置在上邦(甘肃天水),“敛军依险”,不与蜀军交战。诸葛亮亲自来挑战,双方对峙到六月,诸葛亮粮尽,被迫撤军。
蜀建兴十二年、魏青龙二年(234年)二月,诸葛亮在精心准备了3年之后,亲率10万蜀军“六出祁山”,走褒斜道北抵郡县,驻扎于斜谷北口的五丈原。双方对峙长达100多天,后诸葛亮终因积劳成疾,病死于五丈原军中,于是蜀军安然退入斜谷,回师汉中。