五代十国的南汉政权，以广州为中心，占据岭南两广地区达60年之久。此时的南汉是各割据政权中最腐败最黑暗的政权。南汉主刘张趁太祖全力北伐北汉之际，竟然不自量力地一再袭扰宋朝边境。
开宝三年(970)九月初一，宋太祖命潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，朗州团练使尹崇珂为副都部署，道州刺使王继勋为行营马军都监，率潭（今湖南长沙）、朗（今湖南常德）等10州兵南下，避开五岭险道，直入南汉中部。二十几日，攻克富川（今广西钟山），歼南汉军10000余人，继而占领白霞（今广西钟山西），进围贺州（今广西贺县）。
南汉政权一直是由宦官职掌兵权，防务懈怠，兵甲破废，突闻贺州被围，朝野为之惊恐。十月，南汉主刘张急派大将伍彦柔率舟师万余出西江，沿临贺水（今贺江）北上救援。二十日，潘美探知南汉援军将至，便施展诱敌深入之计，南撤20里，在南乡（今贺县南信都）贺水岸边设伏以待。
翌口晨，南汉援军离船刚刚登岸，突然遭到宋军袭击，大部被歼，伍彦柔被俘杀。宋军又继续围攻贺州，随军转运使王明率辎重兵百余及丁夫数千，挖土填堑助战，贺州守军看到无望取胜，便献城投降。刘张害怕宋军沿贺江顺流直抵兴王府（今广州），便起用宿将潘崇彻为马步军都统，统兵3万扼守贺江口，阻截宋军南下。二十三日，潘美率军连克昭州（今广西平乐）、桂州（今广西桂林）、连州（今广东连县），进逼韶州（今广东韶关）。
南汉都统李承渥领兵10余万屯驻莲花峰（今广东曲汀南）下列阵，布象群于阵前，以壮军胆。潘美命集中劲弩射象。象群受伤之后惊跃狂奔，南汉军溃败，宋军乘乱攻占韶州，俘刺使辛延渥、谏议大夫邹文远。
广州门户失陷后，南汉主又命郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓统兵6万于马迳（今广东广州北）筑垒，抵御宋军。四年正月，宋军攻克英（今广东英德）、雄（今广东南雄）二州。潘崇彻拥兵自保贺江口，见大势已去，不战而降。
宋军乘胜沿北江南下，经泷头（今英德南）攻占双女山（今广州西），逼近郭崇岳军阵地。潘美数遣游骑挑战，郭崇岳避不出战；刘张见势危，欲逃亡海上，未果；便派其弟祯王刘保兴率兵增援郭崇岳，抵抗宋军。二月初四，植廷晓率所部据水列阵，潘美军涉水进攻，大胜。潘美继而对郭崇岳竹木营栅夜施火攻，大败南汉军。郭崇岳死于乱兵，刘保兴逃回兴王府，宋军追至城下。初五，刘张出降，宋军进占兴王府，岭南全部平定。
南汉灭亡之后，南方剩下的最后三个割据政权个个自危，震恐异常。势力最强大的南唐这时也不得不主动要求取消国号，放弃皇帝的称号，改称“江南国主”。而另外两个割据政权吴越和漳泉早就上表称臣，接受宋朝的官职。
