在唐代社会重重矛盾之中，潜伏着一个最主要的矛盾，即地方军阀与中央政权的斗争炽烈异常。可惜并未引起玄宗的注意。天宝十四年(755年)十一月，正当玄宗陶醉于歌舞升平之际，渔阳鼙鼓动地而来。安禄山从范阳(今北京)起兵，率所部蕃汉将兵15万，号称20万，以讨杨国忠为名发动叛乱，企图夺取唐朝最高统治权。
安禄山本是营州柳城(今辽宁朝阳)人，其父是康国胡人，母为突厥人。他长期生活在东北少数民族奚、契丹、室韦人之中，通晓六蕃语言，曾任诸蕃互市郎。
安禄山投唐后，被幽州节度使张守珪收为养子，后提升为节度副使。他为人狡诈，善逢迎，甚为玄宗器重。天宝年间身兼平卢、范阳、河东三镇节度使。大量收降北方少数民族降兵，蓄积私人武装，成为军阀节镇中最大的实力派。安禄山看到唐政权的腐朽衰弱，认为有机可乘，积极进行反唐部署。在汉人严庄、高尚等人的策谋下，一面加紧扩充军备，提拔将士，收笼人心，一面在范阳城北筑武城，“峙兵积谷”，畜养战马，储存兵械，作好起兵准备。
天宝十四年(755年)十一月九日，安禄山在范阳举兵，马步相兼，鼓行而西时，玄宗正在临潼华清官游乐。忽闻兵变，惊慌失措，赶回京师。唐军因多年不习征战，刀枪入库，铠甲朽钝，无法应战。河北道原是安禄山的辖地，“所过郡县，望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戮”。十二月初二日，叛军从灵昌(今河南滑县)渡河，接连攻下陈留(今河南开封东南)、荥阳(今河南荥阳县)。“百姓累世不识兵革”。当叛军围攻荥阳时，唐“士卒乘城者，闻鼓角声，自坠如雨”。
腐朽的唐王朝在仓促之间无所适从。时安西四镇节度使封常清入朝长安，玄宗即任命为范阳、平卢节度使，驰往洛阳募兵抵抗。旬日募得6万兵，乃断河阳桥，为守御之备，并进军武牢。接着又在长安募兵，连同飞骑、行骑及在京边兵，共计5万，由前安西四镇节度使高仙芝率领，屯军陕郡(今河南三门峡市)。封常清临时募集的军队“皆佣保市井之流”，不能作战，抵挡不住安禄山的骑兵。武牢一战，唐军大败。洛阳城内巷战，唐军又败。十二月十二日，叛军攻占洛阳。翌年(756年)正月，安禄山于洛阳建立政权，自称大燕皇帝，其势益炽。
洛阳被叛军攻占后，封常清率余众西入陕州(今河南陕县)，后又退至潼关，与先期到达的高仙芝军会合，共守潼关。潼关是关中的屏障、京师的大门，此塞不守，长安难保。当时安禄山虽已攻下东都洛阳，军事上取得很大进展，但由于叛军到处烧杀掳掠，激起北方各地群众的愤怨。常山(今河北正定县)太守颜呆卿在河北举兵，声讨叛军。河北17郡响应，合兵20余万。其从弟平原(今山东陵县)太守颜真卿，也合众万人，与呆卿“连兵断禄山归路，以缓其西入之谋”。一时间，“河北驿路再绝，河南诸郡防御固备”。唐将李光弼于嘉山(今河北正定县东)大败叛军主力史思明部，河北十余郡复为唐有。
