大唐盛世，歌舞升平。然而，皇帝荒淫，贵妃专宠， “渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”各种危机集中爆发，终于酿成安史之乱。
天宝十四年（公元755年）六月，潼关失守，长安大乱。唐玄宗为了保命，国家不要了，京城不要了，文武百官和黎民百姓更不要了，带着杨贵妃姐妹、太子、高力士及杨国忠等少数几名亲信大臣，在左龙武大将军陈玄礼所统禁军的护卫下，偷偷溜出延秋门，取道成阳，仓皇逃亡。虢国夫人已先于他们而逃，故不在这支逃亡队伍行列。
第二天，大队人马到了马嵬坡（今陕西兴平马嵬坡）。时值夏天，烈日炎炎。地方官吏早已跑得精光，没有人接待皇帝。广大士兵在太阳的曝晒下，无水无食，汗流浃背，不由得骂天骂娘，怨声四起。陈玄礼是这支队伍的主宰。他与杨国忠有隙，早想除去这个奸臣，决定发动兵变，鼓动士兵停止前进，鼓噪呐喊，口口声声要杀死杨国忠。他直接向唐玄宗进谏说：“逆胡（安禄山）诣阕，以诛杨国忠为名，然中外群情，无不嫌怨。今国家艰阻，乘舆震荡，陛下宜徇群情，为社稷大计，杨国忠之徒，可置于法。”
陈玄礼的谏言过于突然，唐玄宗尚在犹豫。恰有随行的吐蕃使者，围住杨国忠，抱怨饥渴难耐。陈玄礼趁机煽动说：“国家大乱，皇帝逃难，兄弟们受苦，罪在杨国忠。现在，他又串通吐蕃人，意欲谋反，是可忍孰不可忍？”士兵们一拥向前，刀砍剑刺。刹那间，杨国忠命归西灭。杨国忠的妻子及四个儿子亦被杀死。
杨国忠既死，兵变仍未平息。陈玄礼又指挥士兵包围唐玄宗的驿馆。唐玄宗派高力士询问原因，众人说：“祸根尚在。”陈玄礼带领手下将领，手执兵器，面见唐玄宗，说：“杨国忠父子既诛，太真（杨贵妃）不合供奉。”
唐玄宗听了这话，犹如当头挨了一棒，呆若木鸡，脑海里一片空白，许久许久说不出话来。
京兆府司录参军韦谔叩头流血，说：“臣闻以计胜色者昌，以色胜计者亡。今宗庙震惊，陛下弃神器，奔草莽，惟割恩以安社稷。”
唐玄宗的一生，是既爱江山又爱美人的一生。而现在，他面临着江山、美人二者只能选其一的艰难抉择，所谓“鱼翅和熊掌不可兼得”，诚然若是。他看了看满脸杀气的陈玄礼等，只能忍痛割爱，舍弃美人而保江山，只有保江山才能保性命。什么“解花语”，什么“比翼鸟”，什么“连理枝”，统统顾不得了。他痛苦地一挥手，对高力士说：“按照陈将军的意思，赐贵妃死，你去办吧。”
高力士来到后庭，传达皇帝的旨意。杨贵妃早已哭成了泪人。她哀怨，她愤恨，她想诅咒和呐喊，可是一切都无济于事。她泣涕呜咽，语不胜情，说：“愿大家（唐玄宗）好住。妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”高力士回报唐玄宗。唐玄宗说：“你告诉她朕的话：‘愿爱妃善地受生。”’高力士回到后庭，看着杨贵妃跪拜完佛像，然后将她引至佛堂前的梨树下，用一条白绫将之缢杀。绝色丽人，玉殒香销。是时，杨贵妃三十八岁。
就在杨贵妃绝命的瞬间，驿站专使飞马送来了新鲜的荔枝。唐玄宗嘘唏长叹，命高力士说：“贵妃爱吃荔枝，与朕祭之。”陈玄礼进入后庭检查尸体，确认死者就是杨贵妃。杨贵妃死后无棺，由高力士草草埋葬。
