安史之乱的后期，吐蕃趁唐西边军事力量削弱之际，接连发动了对唐的攻势。代宗宝应元年(762年)，吐蕃先是骚扰唐的边境，攻陷秦州(治所在今甘肃秦安县西北)、成州(治所在今甘肃礼县西南)、渭州(治所在今甘肃陇西县东南)等州。广德元年(763年)，又攻陷兰州(治所在今甘肃兰州市)、河州(治所在今甘肃临夏县)、鄯州(治所在今青海乐都县)、洮州(治所在今甘肃临潭县)等州，然后乘胜进击，长驱直入。是年十月初，攻下泾州(治所在今甘肃安定县北)，连陷奉天(乾县)、武功(今武功县西)，兵锋直指唐都长安。
武功距长安仅100多里地。在此危急关头，京师震骇，代宗急忙下诏，任命雍王李适为关内元帅，郭子仪为副元帅，出兵镇守咸阳，以抵抗吐蕃。
郭子仪在京城闲废日久，部下都已离散。仓卒间召募士兵，仅得20人骑马出发。行至咸阳，得知吐蕃率吐谷浑、党项、氐、羌20多万人马，首尾几十里，已从周至县的司竹园渡过渭水，沿着山边向东进军。郭子仪使判宫中书舍人王延昌入朝奏报，请求增兵。宦官程元振隐匿军情，不向代宗如实汇报。十月初四，渭北行营兵马使吕月将率精兵2000人在周至西边打败吐蕃。初六日，吐蕃进攻周至，吕月将奋力作战，兵败被俘。
代宗正在长安集兵，吐蕃已渡过便桥(即西渭桥，亦称咸阳桥，在今咸阳市南)。敌军已至脚下，不知如何是好。初七日，代宗放弃长安，出逃陕州。此间，百官藏匿，六军逃窜。郭子仪闻讯，立即从咸阳赶回长安，代宗的车驾已经离去。代宗刚出苑门，渡过沪水，射生将军王献忠便率400骑兵叛变返回长安，胁迫丰王李珙等10王向西迎接吐蕃，在开远门内遇到郭子仪。子仪予以叱责，献忠下马说：“现在皇上已东逃，国家无主，令公身为元帅，废立就在您的一句话。”子仪未应。李珙抢着说：“公为何不说话。”子仪责备丰王，并用兵护送他去追随皇上。初八日，代宗来到华州(今华县)，官吏都已逃散，无人接待和供奉，随从将士不免挨冻受饿。适逢观军容使鱼朝恩率神策军从陕州前来迎驾。代宗便随朝恩奔赴军营。
初九日，吐蕃军未遇任何砠击便轻取长安。原泾州刺史、降将高晖与吐蕃大将马重英等，拥立故邻王李守礼的孙子李承宏为皇帝，改年号，置百官，任命前翰林学士于可封等为宰相。吐蕃兵入长安后，剽掠府库市里，焚烧房舍，长安城中萧然一空。士民避乱，皆入山谷。代宗出走时曾发诏征渚道入卫京师，大将李光弼等畏程元振谗言，且重病缠身，都不愿或不能出兵。
十二日，代宗抵达陕州。郭子仪带着30个骑兵，从长安城南的御宿川沿山东行。他与王延昌策划如何征集逃散将士，重整旗鼓，夺取长安。路过蓝田，遇元帅都虞侯臧希让和风翔节度使高升，得兵近千人。来到商州，将士们闻子仪至，皆大喜听命。郭子仪边走边收取散兵，数日间，聚将士4000人，军势稍振。他声泪俱下，训勉将士，共雪国耻，将士们深为感动。子仪请太子宾客第五琦为粮料使，负责供给军中的粮草。代宗恐吐蕃东出潼关，征召子仪赴行在。子仪上表称：“臣不收复京城，无脸面见陛下。若从蓝田出兵，吐蕃决不敢向东进军。”这时，鄘延节度使(治所在今黄陵县)白孝德，听从节度判官段秀实的劝告，率领大军，南下直趋京畿，与蒲(今山西永济县)、陕(今河南陕县)、商(今商州)、华(今华县)诸州，联合向长安进逼。
