湖南割据政权是后周时武平军（今湖南常德）节度使周行逢所建立，因此又称武平。虽然周行逢也悉心治理，但他“性多猜忌”，残忍暴戾，所以不得人心。当宋军杀来时，武平已击杀张文表，平息了内乱。周保权获悉宋军压境的消息，急召群臣谋议，最后决定抵抗。慕容延钊分兵两路，水陆并进。水师东趋岳州（今湖南岳阳），陆路则出澧州（今湖南澧县）直指朗州。水路从江陵沿长江顺流而下，二月末大破武平军于三江口（今岳阳北），进占岳州。陆路三月初进至澧州南，同武平军遭遇，将其击溃，接着占领朗州，生俘周保权，湖南平定。
通过“假途灭虢”之计，北宋一举灭掉了荆、湖二地。这是实施“先南后北”战略的第一步。它的成功使宋朝的势力范围伸入了长江以南，切断了后蜀和南唐两大割据势力的联系，为剪灭这两个政权提供了有利的条件，同时，也使宋朝统治者更加坚定了统一全同的决心。
