孟明视嘱咐将士守住城，不准随便跟晋国人交战，结果又让晋国夺去了两座城。 这一来，秦国就有人说孟明视的坏话，说他不该这么胆小。附近的小国和西戎瞧着秦国一连打了三个败仗，纷纷脱离秦国，不受管了。 公元前624年，也就是崤山交战以后第三年的夏天。孟明视作好一切准备，挑选了国内精兵，出发了五百辆兵车。秦穆公拿出大量的粮食和财帛，把将士的家属安顿好。将士的斗志旺盛，整装出发。 大军渡黄河的时候，孟明视对将士说：“咱们这回出来，可是有进没退，我想把船烧了，大家看怎么样？”大伙说：“烧吧！打胜了还怕没有船吗？打败了，也别回来了。”孟明视的兵士们憋了几年的气闷和仇恨，全在这时候迸发出来。没有几天工夫，就一举夺回了上次丢了的两个城，接着又攻下晋国的几座大城。
晋国这才感到秦国攻势的厉害，上上下下都着了慌。晋襄公跟大臣商量以后，下了命令：只许守城，不许跟秦国人开战。秦国的大军在晋国的地面上来回挑战，没有一个晋国人敢出来。 有人对秦穆公说：“晋国已经认输了。他们不敢出来交战。主公不如埋了崤山的尸骨回去，也可以洗刷以前的耻辱了。” 秦穆公就率领大军到崤山，把三年前作战死亡将士留下的尸骨收拾起来，埋在山坡里。秦穆公带领孟明视等将士，祭奠了一番，才班师回国。 西部小国和西戎部落，一听到秦国打败了中原的霸主晋国，争先恐后地向秦国进贡。秦国从此就做了西戎的霸主。
