元世祖忽必烈继位后，实行“附会汉法”改革，缓和矛盾。但此后改革停滞，甚至与忽必烈背道而驰，无法走出泥沼，难以维护统治。英宗即位后，决意改革，但朝政被权相铁木迭儿及其党羽把持，无法作为。1322年铁木迭儿死，英宗立即行动，一边清算铁木迭儿儿子及党羽的贪赃枉法罪行，一边任命拜住为丞相。
拜住挺有“民本”思想，曾说：“自古帝王得天下以得民心为本，失其心则失天下。钱谷，民之膏血，多取则民困而国危，薄敛则民足而国安。”他上任后推出一系列新政：
一是起用汉族官员和儒士；
二是发布《振举台纲制》，广泛推举贤能；
三是撤销专门负责宫廷特供的徽政院，裁减冗官，精简机构，轻徭薄赋；
四是颁行《大元通制》，推行汉法，史称“英宗新政”。
铁木迭儿余党担心清算到他们头上，大批贵族和官员反对这些有损他们世袭政治、经济特权的改革，阴谋叛乱。第二年8月，铁木迭儿的义子、御史大夫铁失趁英宗和拜住从上都返京，在途中将他们谋杀，另立新君泰定帝。泰定帝虽然清洗了叛逆，但“悉遵祖宗成宪”。英宗和他的改革彻底失败，旧利益集团的特权保住了，弊政继续积累。
特别是大功臣伯颜，一方面大肆贪腐，“天下贡赋多入伯颜家”，另一方面疯狂推行民族压迫政策，甚至要种族灭绝式屠杀汉人。
1340年，伯颜的侄子脱脱发动政变，将伯颜罢免，恢复改革，史称“脱脱更化”或“旧政更化”，但又遭旧的利益集团强烈抵制，改革再次失败。
拖到1362年朱元璋等民军已经势如破竹，明玉珍在蜀称帝，而元朝高层还在那里争权夺利。枢密副使李士瞻提出“悔已过以诏天下”、“罢造作以快人心”等20条改革建议，涉及政治、经济、文化、军事诸方面，顺帝也没采纳。
1366年，即元结束在中原统治的前两年，监察御史玉伦普还提出八项改革建议，顺帝仍然没采纳。假设，英宗或者脱脱改革成功的话，元朝非常可能也开创个中兴盛世；顺帝如果实行改革的话，或许仍有挽救的余地。
