曹操在扫平北方群雄（只剩下关中与西凉的马超、韩遂），感到已无后顾之忧时，进行南征。由南阳盆地南下，恰值刘表病故，兵不血刃，收降刘琮，进驻襄阳，驱逐刘备，占据南郡。曹操原想以大军压境之势，击败刘备，逼降孙权，完成统一大业。但是，未想到却反而迫使孙刘联手全力抗击，而招致赤壁之败。
曹操赤壁之败除有战略失误原因之外，另一个重要原因可归结于他对地理形势的忽视，“舍鞍马，仗舟楫，以己之短击人之长”所致。曹操失败之后，刘备乘机轻取长沙、桂阳、零陵、武陵4郡以及南郡的江南之地。孙权除获得江夏郡以外，还在赶走曹仁后取得南郡的江北之地。而曹操则据有南阳郡与襄樊之地。结果使荆州为曹、孙、刘所瓜分。曹操得其北，孙权占其中，刘备据其南。
为了防止曹操再次南下并巩固孙刘两家的联盟，孙权接受鲁肃建议，将南郡江北之地借予刘备，由于南郡是荆州的核心，这样刘备与曹操在荆州形成南北对垒，而孙权偏于东的格局是利于孙刘联合而不利于曹操，比原来南、中、北格局要好。
曹操据有南阳与襄樊，由于距离近，随时可以水陆并进重返荆州。如孙权占据南郡与江夏沿江一带，如曹军挥师南下，则必然拼死抵抗。由于刘备是三方中的弱方，其处于战略要地的前沿，就必然要与东吴和好，实际上也就成为东吴在荆州抗曹的“急先锋”。但是借时容易还时难，养虎遗患，对东吴亦有不利之处。
