成语面如土色的意思是：脸色呈灰白色。形容惊恐之极。这个典故出自《敦煌变文集·捉季布传文一卷》：“归到壁前看季布；面如土色结眉额。”
不过，也有人说同出自三国演义， 说的是四川刘璋生性多疑，而且性格懦弱，不知道应该和谁交友和谁为敌。本想引入刘备帮他一起对抗曹操，结果却是引狼入室，导致丢了益州。其实刘备早就对益州动了歪脑筋，和法正里应外合，选择了一个最恰当的时机反攻刘璋。成语“面如土色”就和刘璋丢益州有关。故事见于《三国演义》第六十五回，发生在刘备围困成都期间，相关人物分别为刘璋、马超、董和与谯周。原文如下：
却说败兵回到益州，报刘璋。璋大惊，闭门不出。人报城北马超救兵到，刘璋方敢登城望之。见马超、马岱立于城下，大叫：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问之。超在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣!”刘璋惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒。璋曰：“吾之不明，悔之何及!不若开门投降，以救满城百姓。”
按照小说的情节发展，经过数年激战，刘备连克多地，对成都展开围困。此时，刘璋派人向汉中张鲁求援，张鲁令马超率部进入益州与刘备交锋。不过，诸葛亮运筹帷幄，令马超与张鲁反目，马超也随即归顺了刘备。当马超率部兵临成都城下时，刘璋万念俱灰，没过几天便开城投降。
刘璋为何得知马超归顺刘备便开城投降呢?答案非常简单。在小说当中，刘璋自己的军队大都被刘备歼灭，所剩军队也困守在成都城内，迟早会被刘备歼灭。此时，马超所代表的张鲁集团成了刘璋唯一的指望。只有借助马超的力量，刘璋才能对刘备进行内外夹击以解成都之围。而马超归顺刘备，显然粉碎了刘璋最后的一丝幻想，刘璋也就只能投降了。
说完了小说情节，再来说说历史真相。小说中的这一描述与历史记载有一个相似之处，那便是当马超出现在成都城下，刘璋很快开城投降。这一史料出现在《三国志·马超传》中，原文是这样：“，闻先主围刘璋于成都，密书请降。先主遣人迎超，超将兵径到城下。城中震怖，璋即稽首。”
与小说描述最大的不同之处在于，在真实的历史当中，刘璋并未向张鲁求援，马超也没有与刘备发生过较量。既然如此，得知马超兵临城下，刘璋为何立刻决定放弃抵抗呢?这个疑问在史料中找不到任何记载，也就变成了一个千古之谜，至今仍未有明确的答案。
